◎文 《法人》雜志全媒體記者 岳雷

存款被“調包”，變成擔保金，導致5995萬元募集資金離奇失蹤。上市不到一年半，超卓航科（688237.SH）為其違規(guī)使用募集資金，付出了高昂代價。誰給這個“股市新兵”設下“連環(huán)套”？公司內部有沒有內鬼？一連串疑問的背后，引發(fā)市場對上市公司加強風控和合規(guī)的思考。

11月27日，有市場人士在接受《法人》記者采訪時坦言，抵御誘惑、甄別風險、約束行為，是上市公司必須牢記的“生存法則”。

▲資料圖片

存款“秒變”擔保金

超卓航科在本月初發(fā)布一則風險提示性公告，令市場一片嘩然。該公司披露，其5995萬元存款被招商銀行股份有限公司南京城北支行（下稱“招行南京城北支行”）轉出公司賬戶。公司已就此事向江蘇省南京市公安局經偵支隊報案，并向國家金融監(jiān)督管理總局江蘇監(jiān)管局舉報。

同時，超卓航科董事長李光平在接受媒體采訪時，將矛頭直指招行南京城北支行。他表示：“招行南京城北支行向我們推薦了一款半年期的理財產品，利息高于其他同類型產品。我公司為了在保本的情況下實現更多收益，將6000萬元存入該行購買了相關理財產品。到了9月30日到期日，我們應該把錢收回來了，但一直到國慶節(jié)后，錢還沒到，因此我們向銀行詢問，才得知真實情況，說我們的錢被劃走了?！?/p>

對超卓航科而言，5995萬元并非小數目。該公司去年營收1.39億元，歸母凈利潤5908萬元。今年前三季度，營收1.79億元，歸母凈利潤3462萬元。換言之，被銀行轉走的數額，超過了該公司去年凈利潤?？梢韵胂?，如果這筆錢被計提損失，將會給公司帶來商譽減值的風險。

銀行為何把理財產品“悄悄”轉走？總部位于湖北襄陽的超卓航科，為何選擇在南京購買理財產品？11月17日，超卓航科再次發(fā)布公告，揭開了這起謎案的更多細節(jié)。

超卓航科公告披露，公司在進行現金管理時，發(fā)現襄陽幾家銀行提供的大額存單產品利率較低，便向多家機構咨詢保本型產品收益情況。其間，該公司投資部負責人通過朋友結識了存款理財中間人孫某。孫某自稱“對接多家能提供收益較高存款產品的銀行”，包括招行南京城北支行。孫某承諾年化利率為4%左右，其中1.55%的存款利息在存款到期后支付。

高息誘惑下，超卓航科在未與銀行和孫某簽署利率協(xié)議，也未得到書面確認文件情況下，便于3月30日通過其子公司上海超卓金屬材料有限公司（下稱“上海超卓”），將6000萬元閑置募集資金存入招行南京城北支行。同一天，上海超卓收到與存款利息有關暫收款90萬元。然而，這筆款項的支付方并不是銀行，而是江蘇鹽城同波電子科技有限公司（下稱“鹽城同波”）。

對此，超卓航科在公告中表示，孫某稱“如未收到上述承諾的上浮部分利息款項，隨時可將存款提出”，并承認“公司未質疑該筆存款業(yè)務及利率的真實性，亦未向存款行進一步核實”。

▲超卓航科公告

令人震驚的是，6000萬元存入銀行當天，其中5995萬元被劃入保證金存款賬戶。到10月7日，該筆資金又被銀行分成7筆，從保證金賬戶轉走，用于銀行承兌匯票支付。實際上，這筆錢在存入前，上海卓超曾出現一波詭異操作。公告顯示，3月29日14時42分至16時06分之間，上海超卓在招行南京城北支行開具了5995萬元銀行承兌匯票。3月23日至3月28日，上海卓超還與招行南京城北支行簽訂了4份協(xié)議，明確提及開立銀行承兌匯票須以資產、存款等擔保為前提。

對于上述操作，超卓航科表示“毫不知情”，并稱“承兌匯票是使用銀行U盾，通過電子商業(yè)匯票系統(tǒng)操作完成的，但該時間段內，銀行U盾不在公司員工控制范圍內”。

U盾到底被誰拿走，存款合同為何變成保證金合同，案件諸多疑點有待公安機關偵查。值得一提的是，超卓航科自查時發(fā)現，鹽城同波的工商登記信息預留聯(lián)系方式，與南京隴源匯能電力科技有限公司（下稱“南京隴源”）的子公司隴源智能信息技術鹽城有限公司一致，而南京隴源正是本次銀行承兌匯票的持票人之一。

對于超卓航科的遭遇，有市場觀察人士在11月27日接受記者采訪時表示，資本市場風險往往在不經意間猝然而至。抵御誘惑、甄別風險、約束行為，是上市公司必須牢記的“生存法則”。

“我們將積極籌集資金先行墊付上海超卓被劃走的5995萬元存款，并協(xié)同超卓航科、上海超卓共同追索前述款項，積極采取各項措施，全力維護超卓航科及廣大投資者的利益?！?1月18日，面對各方壓力，超卓航科的實際控制人李羿含、李光平、王春曉作出上述承諾。然而，資金被秘密流轉后，超卓航科實際上已經失去了主動權。

內部風險暴露無遺

5995萬元存款失蹤的真相尚待查證，但超卓航科公司管理風險已經暴露。

公開資料顯示，成立于2006年的超卓航科，是國內少數掌握冷噴涂增材制造技術、并產業(yè)化運用在航空器維修和再制造領域的高新企業(yè)，主要從事軍用及民用航空器氣動附件、液壓附件、燃油附件和電氣附件的維修業(yè)務。股權結構方面，超卓航科實際控制人是李羿含、李光平和王春曉。其中，李光平與王春曉為夫妻，李羿含是兩人之子。截至9月30日，三人持有超卓航科股份比例分別為22.67%、15.77%和11.33%，合計持股比例達到49.77%。職務上，李光平擔任公司法定代表人、董事長及財務總監(jiān)，李羿含擔任公司總經理。

盡管李氏父子在超卓航科擔任要職并掌控財務大權，但這個家族企業(yè)在管理上并未顯現優(yōu)勢。5995萬元存款離奇失蹤，看似外部因素所致，實則揭示了該公司在財務管理、信息披露及募集資金使用等方面存在巨大漏洞。具體來看，上市公司使用募集資金，本應遵循一套嚴格的監(jiān)管和內控流程。然而，在總公司“毫不知情”的情況下，其子公司就開具了銀行承兌匯票并使用閑置募集資金進行擔保，此類有悖常理的運作，暴露出該公司在公章、法人章的審批、登記、使用、備案以及銀行U盾使用和保管等環(huán)節(jié)的重大疏漏。

此外，超卓航科于8月16日發(fā)布《2023年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，該報告將實際存放于招行南京城北支行的6000萬元募集資金，披露為購買浙商銀行5995萬元的結構性存款，未能如實反映募集資金的實際使用情況，存在信息披露不真實問題。該公司在10月7日發(fā)現5995萬元被用于銀行承兌匯票支付后，直到11月4日才對外披露這一情況，存在信息披露不及時的問題。

▲超卓航科公告

超卓航科的一系列不規(guī)范甚至違規(guī)行為，引起了監(jiān)管部門關注。11月17日，超卓航科收到證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌擅自改變募集資金用途等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會決定對其立案調查。同日，超卓航科及相關人員收到湖北證監(jiān)局出具的警示函。湖北證監(jiān)局指出，超卓航科存在募集資金管理和使用違規(guī)、信息披露未真實反映募集資金實際使用情況以及信息披露不及時等違規(guī)事實。公司董事長兼財務總監(jiān)李光平、公司總經理李羿含、公司董事會秘書王詩文被湖北證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。其后，上交所根據上述違規(guī)事實，對超卓航科及有關責任人予以監(jiān)管警示。

IPO超募合理性引市場審視

超卓航科存款失蹤案，再次引發(fā)市場對IPO公司超募金額合理性的審視。

據了解，超卓航科上市之初，原計劃募資2.79億元，實際募資凈額8.09億元，超募金額高達5.3億元，超募比例達到189.96%。由于超募幅度過大，導致大量募集資金“無處可用”。為盤活這筆超募資金，該公司董事會于去年7月20日決定使用不超過3.67億元的暫時閑置資金進行現金管理。同年10月26日，該公司又決定使用不超過4.5億元的閑置募集資金補充流動資金。上述做法使原募資計劃與實際使用情況發(fā)生嚴重偏差。

盡管如此，截至今年6月30日，該公司賬面上仍結余1.36億元募集資金，而超募資金用于在建項目和新項目（包括收購資產等）的數額僅為1.32億元。

就超募資金使用問題，財經評論員鄭宇在11月27日接受記者采訪時表示，超募資金為上市公司提供了充足的彈藥，但使用不當可能引發(fā)違規(guī)風險?！澳壳俺Ｒ姷牟呗园ㄑa充流動資金或購買銀行理財產品。不過，利用超募資金進行短期投資的合規(guī)性仍需商榷?！?/p>

《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》規(guī)定，上市公司應當審慎使用超募資金，明確募集資金的使用方向和用途，做到?？顚Ｓ?，規(guī)范募集資金的存放、使用、管理及監(jiān)督檢查等事項，不得將超募資金用于彌補流動資金不足、償還債務或者對外投資等非經營性支出，并按發(fā)行申請文件披露的募集資金投向計劃使用。

那么，超募現象產生的原因是什么？11月27日，一位不愿具名的上市公司董秘向記者透露，IPO發(fā)行價由發(fā)行人、保薦人根據市場情況協(xié)商而定。在確定發(fā)行價時會考慮多種因素，包括公司的盈利能力、成長性、行業(yè)前景、競爭壓力、市場需求及風險偏好等。同時，也會參考同行業(yè)類似公司的估值，以確保發(fā)行價能夠反映公司的真實價值。他進一步指出，如果IPO公司出現大幅度超募，可能與發(fā)行定價不合理有關。IPO公司成功上市后，保薦機構會按照募集資金的一定比例收取保薦及承銷費用，這筆費用與發(fā)行人的募資總額直接掛鉤。募集資金越多，這筆費用就越多。因此，保薦機構可能會傾向于更高發(fā)行價，以獲取更多保薦及承銷費用。

記者注意到，近期發(fā)生的浙江國祥（603361.SH）事件凸顯了類似情況。該公司發(fā)行定價68.07元/股，發(fā)行市盈率51.29倍，擬募資金額7.37億元，預計實際募資總額23.84億元，超募金額達16.47億元，超募比例達223.47%。據此測算，保薦機構預計可獲得承銷費用為（23.84億元-20億元）×7.70%+1.55億元=1.85億元。

反觀超卓航科，其上市之初發(fā)行價定為41.27元/股，發(fā)行市盈率為61.46倍。而在當時，中證指數有限公司發(fā)布的行業(yè)平均靜態(tài)市盈率為40.14倍。高估值的背后，聯(lián)席保薦機構海通證券和中航證券共同獲得9383.02萬元保薦及承銷費用。此外，中航證券全資子公司以15.94元/股的價格，購買了超卓航科增發(fā)的470.50萬股股份，并享有未終止的最惠待遇。

超卓航科存款失蹤事件再次提醒市場，需要加強對超高比例募資后，擅自改變募集資金用途等違法違規(guī)行為的防范。為降低IPO高額募資的誘因，鄭宇建議，適當調整保薦機構的收費模式，不再簡單根據募資總額計算保薦及承銷費用，可以促進保薦機構更加全面、客觀地評估IPO企業(yè)，減少利益糾纏，進而減少過度融資現象的發(fā)生。

編審｜渠 洋

責編｜王 茜

校對｜張波 張雪慧